1943年，日本侵略者仍以打击中国共产党领导的抗日武装、巩固其占领区为主，并且加紧对国民党军的诱降活动，大力扩充伪军，以便腾出更多兵力用于太平洋战场。在日军诱降下，许多国民党顽固派军队以“曲线救国”为幌子，投降日军，进攻八路军和敌后抗日根据地，并准备进攻陕甘宁边区，发动第三次反共高潮。在此形势下，八路军继续贯彻执行中共中央的“十大政策”，进一步实行“敌进我进”的方针，或组织大批武装工作队和小部队深入敌占区，开展政治攻势和军事斗争，或以主力部队采取“敌人打到我这边来，我就打到敌人那边去”的“翻边战术”，给日伪军以更有力的打击，不断挫败日伪军的“蚕食”“扫荡”，制止了国民党顽固派发动的第三次反共高潮，扭转了根据地退缩局面，恢复、壮大了部队和抗日根据地。秋季，八路军开始局部反攻作战，巩固和扩大根据地。
1944年，八路军在华北敌后战场进一步展开局部反攻。经过春、夏、秋、冬季4次大规模攻势作战，共歼灭日伪军20余万人，收复县城16座和大片国土。八路军在内线开展攻势作战的同时，以一部兵力转入外线作战，向河南和湘粤赣边进军，开辟中原和华南的反攻基地。至1945年4月，进军河南的部队，扩大了豫东抗日根据地，开辟了豫西抗日根据地，成立了河南行政公署和军区。1944年11月，第120师第359旅主力组成的南下支队由延安出发挺进湘粤边，至1945年6月，在开辟湘鄂赣边抗日根据地后继续南下，8月到达湘粤边地区。由于日本投降和遭到国民党军的围攻，南下支队北返到鄂豫皖边区与新四军第5师会合。
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